13 listopada 2024
CAMBRIDGE, Mass. i ROSTOCK, Niemcy oraz BERLIN, 13 listopada 2024 r. (GLOBE NEWSWIRE) – Centogene NV (OTC: CNTGF) (“CENTOGENE” lub “Spółka”), kluczowy partner w dziedzinie nauk przyrodniczych, dostarczający odpowiedzi opartych na danych w zakresie chorób rzadkich i neurodegeneracyjnych, ogłosił dziś zakończenie procesu przeglądu strategicznego i zawarcie umowy kupna akcji (“SPA”), na mocy której jej operacyjne spółki zależne zostaną sprzedane podmiotowi stowarzyszonemu Charme Capital Partners Limited (“Charme”), paneuropejskiej firmie private equity, za gotówkę w wysokości 8 717 906,80 EUR. W związku z transakcją, Centogene GmbH otrzyma finansowanie, zabezpieczone saudyjskimi należnościami, od swojego saudyjskiego joint venture Genomics Innovations Company Limited (Lifera Omics) (“JV”), które zapewni jej płynność finansową do dnia zamknięcia transakcji, a Spółka zostanie zwolniona ze wszystkich istniejących zobowiązań wobec Oxford Finance LLC (“Oxford”), głównego kredytodawcy Spółki. Oczekuje się, że transakcja sprzedaży zostanie sfinalizowana w pierwszym kwartale 2025 r.
Zarząd i Rada Nadzorcza Spółki, opierając się na rekomendacji całkowicie niezależnego Komitetu Transakcyjnego Spółki, jednogłośnie zatwierdziły proponowaną transakcję i jednogłośnie ją zarekomendowały akcjonariuszom, ponieważ uważają, że leży ona w najlepszym interesie CENTOGENE, jej akcjonariuszy i innych interesariuszy, a także zapewni stabilność przedsiębiorstwa i realizację jego misji.
Najważniejsze informacje o transakcji
- Proponowana transakcja jest wynikiem szeroko zakrojonego procesu przeglądu alternatyw strategicznych ogłoszonego przez Spółkę w lutym 2024 r. i oczekuje się, że spowoduje ona minimalne zakłócenia dla klientów CENTOGENE, wzmocni zaangażowanie w jakość i obsługę oraz będzie sprzyjać ciągłym innowacjom na rzecz pacjentów
- Spółka zawarła ostateczne umowy z Charme dotyczące sprzedaży udziałów 100% w Centogene GmbH, jedynej spółce zależnej CENTOGENE, niektórych należności międzyspółkowych oraz przejęcia pożyczki udzielonej Spółce przez Oxford za cenę zakupu 8 717 906,80 EUR. Charme zamierza również wnieść dodatkowy kapitał do Centogene GmbH w momencie zamknięcia transakcji, który zostanie wykorzystany na finansową restrukturyzację działalności i wspieranie strategicznego rozwoju.
- Łączna cena zakupu stanowi premię w wysokości do około 25% w stosunku do ceny zamknięcia Centogene NV za akcję w dniu 12 listopada 2024 r., ostatniego dnia obrotu przed ogłoszeniem proponowanej transakcji, oraz premię w wysokości do około 19% w stosunku do średniej ważonej wolumenem ceny zamknięcia za akcję w ciągu 60 dni poprzedzających 12 listopada 2024 r. włącznie, wynoszącą 0,17 USD.
- Spółka zwoła Nadzwyczajne Walne Zgromadzenie (“NWZ”) w związku z proponowaną transakcją w grudniu 2024 r. Zarząd Spółki i Rada Nadzorcza jednomyślnie rekomendują akcjonariuszom głosowanie za uchwałami, które zostaną zaproponowane na NWZ.
- Trzej wieloletni (bezpośredni lub pośredni) akcjonariusze Spółki, Deutsche Private Equity DPE, TVM Capital i Care Ventures, a także wszyscy Dyrektorzy Zarządzający Centogene NV, nieodwołalnie zobowiązali się, na zwyczajowych warunkach, do głosowania swoimi akcjami Spółki za uchwałami. Łącznie głosy te reprezentują około 57% akcji Spółki w obrocie.
- Oczekuje się, że proponowana transakcja zostanie zamknięta w pierwszym kwartale 2025 r., pod warunkiem spełnienia lub zrzeczenia się określonych warunków, w tym (1) spełnienia wszystkich wymogów regulacyjnych w Arabii Saudyjskiej, (2) zatwierdzenia większością głosów oddanych na NWZ, (3) wykonania i wejścia w życie umów o przeniesieniu na Centogene GmbH wszystkich udziałów kapitałowych i handlowych Spółki w spółce joint venture, (4) przejęcia przez spółkę powiązaną Charme wszystkich praw, obowiązków i zobowiązań Spółki wynikających z istniejącej Umowy pożyczki zamiennej pomiędzy Spółką a Pharmaceutical Investment Company oraz (5) wykonania i wejścia w życie zmiany i ponownego sformułowania istniejącej Umowy pożyczki i zabezpieczenia Spółki z Oxford, na mocy której spółka powiązana Charme stanie się stroną Umowy pożyczki i zabezpieczenia, a Spółka zostanie zwolniona ze wszystkich praw, obowiązków i zobowiązań z niej wynikających.
- Aby zapewnić płynność operacyjną na czas trwania transakcji, spółka joint venture zgodziła się zapewnić spółce Centogene GmbH finansowanie zabezpieczone należnościami saudyjskimi, co zapewni jej płynność do dnia zamknięcia transakcji
Likwidacja i dystrybucja do akcjonariuszy
Po sfinalizowaniu proponowanej transakcji, Centogene NV i jej pozostałe spółki zależne (Centogene Switzerland AG i CentoSafe BV) nie będą już prowadzić działalności. Spółka zamierza zlikwidować te pozostałe spółki zależne i zaproponować akcjonariuszom Spółki na NWZA zawarcie umowy o rozwiązaniu Spółki i jej likwidacji zgodnie z prawem holenderskim i dokumentami organizacyjnymi. Następnie Spółka zamierza zawiesić swoje obowiązki informacyjne wynikające z amerykańskiej ustawy o giełdach papierów wartościowych (US Securities Exchange Act), a jej papiery wartościowe nie będą już notowane na rynku pozagiełdowym (OTC).
Oczekuje się, że Spółka dokona wypłaty dywidendy likwidacyjnej na rzecz swoich akcjonariuszy w wysokości do $0,20 na akcję, chociaż dokładna kwota wypłaty dywidendy likwidacyjnej może być niższa niż $0,20 na akcję, w zależności od wyniku procesu likwidacyjnego, w tym kosztów operacyjnych Spółki poniesionych w trakcie procesu likwidacyjnego. Dokładny dzień ustalenia prawa do dywidendy i data wypłaty dywidendy likwidacyjnej będą zależeć od przebiegu procesu likwidacyjnego i zostaną ogłoszone przez Spółkę na jej stronie internetowej w odpowiednim czasie.
Nadchodzące NWZ
Spółka zaprosi akcjonariuszy na Nadzwyczajne Walne Zgromadzenie Akcjonariuszy (NWZA) w sprawie transakcji i likwidacji w grudniu 2024 r. oraz udostępni akcjonariuszom określone materiały związane z tym spotkaniem. Spółka złoży Formularz 6-K do Amerykańskiej Komisji Papierów Wartościowych i Giełd (SEC) w sprawie transakcji w dniu 13 listopada 2024 r.
ZACHĘCA SIĘ INWESTORZY DO UWAŻNEGO PRZECZYTANIA W CAŁOŚCI MATERIAŁÓW UDOSTĘPNIONYCH AKCJONARIUSZOM W ZWIĄZKU Z NWZ ORAZ FORMULARZA 6-K, GDY BĘDĄ ONE UDOSTĘPNIONE, PONIEWAŻ ZAWIERAJĄ ONE WAŻNE INFORMACJE DOTYCZĄCE SPÓŁKI, PROPONOWANEJ TRANSAKCJI I POWIĄZANYCH Z NIĄ SPRAW.
Niniejsze ogłoszenie nie stanowi oferty ani zachęty do składania ofert kupna lub subskrypcji papierów wartościowych spółki Centogene NV. Niniejsze ogłoszenie nie podlega publikacji ani rozpowszechnianiu, w całości ani w części, bezpośrednio lub pośrednio, w żadnej jurysdykcji, w której takie ujawnienie, publikacja lub rozpowszechnianie byłoby niezgodne z prawem.
O firmie CENTOGENE
Misją CENTOGENE jest dostarczanie pacjentom, lekarzom i firmom farmaceutycznym opartych na danych, zmieniających życie odpowiedzi na pytania dotyczące chorób rzadkich i neurodegeneracyjnych. Integrujemy technologie multiomiczne z bazą danych CENTOGENE Biodatabank, zapewniając analizę wielowymiarową, która będzie stanowić punkt odniesienia dla kolejnej generacji medycyny precyzyjnej. Nasze unikalne podejście umożliwia szybką i wiarygodną diagnozę pacjentów, wspiera lekarzy w lepszym zrozumieniu stanów chorobowych oraz przyspiesza i ogranicza ryzyko związane z odkrywaniem, rozwojem i komercjalizacją ukierunkowanych leków farmaceutycznych.
Od momentu powstania w 2006 roku, CENTOGENE oferuje szybką i wiarygodną diagnostykę, budując sieć około 30 000 aktywnych lekarzy. Nasze multiomiczne laboratoria referencyjne w Niemczech, posiadające certyfikaty ISO, CAP i CLIA, wykorzystują zestawy danych fenomicznych, genomicznych, transkryptomicznych, epigenomicznych, proteomicznych i metabolomicznych. Dane te są gromadzone w naszym banku danych biologicznych CENTOGENE, obejmującym ponad 850 000 pacjentów z ponad 120 bardzo zróżnicowanych krajów, z czego ponad 70% to osoby pochodzenia pozaeuropejskiego. Do tej pory bank danych biologicznych CENTOGENE przyczynił się do wygenerowania nowatorskich spostrzeżeń dla ponad 300 recenzowanych publikacji.
Przekładając nasze dane i wiedzę specjalistyczną na konkretne wnioski, wsparliśmy ponad 50 projektów współpracy z partnerami farmaceutycznymi. Wspólnie przyspieszamy i ograniczamy ryzyko związane z odkrywaniem, rozwojem i komercjalizacją leków w zakresie badań przesiewowych leków docelowych, badań klinicznych, dostępu do rynku i ekspansji, a także oferujemy licencje CENTOGENE Biodata i raporty Insight Reports, aby umożliwić światu wyleczenie ze wszystkich chorób rzadkich i neurodegeneracyjnych.
Aby dowiedzieć się więcej o naszych produktach, ofercie i celach ukierunkowanych na pacjentów, odwiedź stronę www.centogene.com i śledź nas na LinkedIn.
Oświadczenia prognostyczne
Niniejsza informacja prasowa zawiera “oświadczenia prognostyczne” w rozumieniu federalnych przepisów dotyczących papierów wartościowych w Stanach Zjednoczonych. Zawarte w niej oświadczenia, które nie mają jednoznacznie historycznego charakteru, mają charakter prognostyczny, a słowa “przewidywać”, “wierzyć”, “kontynuować”, “oczekiwać”, “szacować”, “zamierzać”, “prognozować”, “planować”, “ma na celu”, “potencjalny”, “przewidywać”, “obiektywny” i podobne wyrażenia, a także czasowniki w czasie przyszłym lub warunkowym, takie jak “będzie”, “byłby”, “powinien”, “mógłby”, “może”, “może” i “może”, lub ich formy przeczące, mają na celu identyfikację oświadczeń prognostycznych. Oświadczenia prognostyczne mogą obejmować oświadczenia dotyczące przewidywanego terminu zamknięcia proponowanej transakcji, zdolności stron do jej sfinalizowania, biorąc pod uwagę różne warunki zamknięcia, wystarczalności finansowania zapewnionego w ramach umowy pożyczki krótkoterminowej na finansowanie Spółki do daty zamknięcia proponowanej transakcji, kwoty środków (o ile takie istnieją) z proponowanej transakcji dostępnych do wypłaty akcjonariuszom Spółki w ramach dystrybucji likwidacyjnej, planów Spółki dotyczących rozwiązania, likwidacji i zawieszenia obowiązków sprawozdawczych wynikających z amerykańskiego prawa papierów wartościowych oraz wszelkich założeń leżących u podstaw powyższych. Takie oświadczenia prognostyczne wiążą się ze znanymi i nieznanymi ryzykami, niepewnościami i innymi istotnymi czynnikami, które mogą spowodować, że rzeczywiste wyniki, efektywność lub osiągnięcia CENTOGENE będą istotnie różnić się od jakichkolwiek przyszłych wyników, efektywności lub osiągnięć wyrażonych lub dorozumianych w oświadczeniach prognostycznych. Takie ryzyka i niepewności obejmują między innymi: (i) ryzyko, że proponowana transakcja może nie zostać ukończona w odpowiednim czasie lub wcale, co może niekorzystnie wpłynąć na działalność i perspektywy Spółki, (ii) niepewność co do terminu realizacji proponowanej transakcji i potencjalnego niespełnienia warunków do realizacji proponowanej transakcji, w tym uzyskania wymaganych zgód akcjonariuszy i organów regulacyjnych, (iii) proponowana transakcja może wiązać się z nieoczekiwanymi kosztami, zobowiązaniami lub opóźnieniami, (iv) wpływ ogłoszenia, zawieszenia lub zakończenia proponowanej transakcji na zdolność Spółki do zatrzymania i zatrudnienia kluczowego personelu oraz utrzymania relacji z klientami, dostawcami i innymi podmiotami, z którymi Spółka prowadzi interesy, lub na wyniki operacyjne Spółki i działalność ogólnie, (v) działalność Spółki może ucierpieć w wyniku niepewności związanej z proponowaną transakcją i zakłócenia uwagi kierownictwa z powodu proponowanej transakcji, (vi) wynik wszelkich postępowań prawnych związanych z proponowaną transakcją lub w inny sposób, (vii) Spółka może zostać niekorzystnie dotknięta przez inne czynniki ekonomiczne, biznesowe i/lub konkurencyjne, (viii) wystąpienie jakiegokolwiek zdarzenia, zmiany lub innych okoliczności, które mogłyby spowodować rozwiązanie SPA i proponowanej transakcji, (ix) ograniczenia w trakcie trwania proponowanej transakcji, które mogą mieć wpływ na zdolność Spółki do realizacji niektórych możliwości biznesowych, (x) negatywne warunki ekonomiczne i geopolityczne oraz niestabilność i zmienność na światowych rynkach finansowych, (xi) możliwe zmiany w bieżących i proponowanych przepisach, regulacjach i politykach rządowych, (xii) zdolność Spółki do usprawnienia wykorzystania gotówki, (xiiii) ciągłe przestrzeganie przez Spółkę postanowień umownych związanych z instrumentami finansowymi, (xiv) zapotrzebowanie Spółki na dodatkowe finansowanie oraz (xv) zdolność Spółki do kontynuowania działalności. Aby uzyskać więcej informacji na temat ryzyka i niepewności, które mogą spowodować, że rzeczywiste wyniki będą się różnić od tych wyrażonych w niniejszych oświadczeniach prognostycznych, a także ryzyka związanego z działalnością CENTOGENE ogólnie, zapoznaj się z czynnikami ryzyka CENTOGENE przedstawionymi w formularzu 20-F złożonym przez CENTOGENE 15 maja 2024 r. w Komisji Papierów Wartościowych i Giełd (SEC) oraz w kolejnych dokumentach złożonych w SEC. Wszelkie oświadczenia prognostyczne zawarte w niniejszym komunikacie prasowym obowiązują wyłącznie na dzień jego sporządzenia, a CENTOGENE wyraźnie zrzeka się obowiązku aktualizacji jakichkolwiek oświadczeń prognostycznych, niezależnie od tego, czy wynika to z nowych informacji, przyszłych zdarzeń, czy z innych przyczyn.
ŁĄCZNOŚĆ
Melissa Hall
CENTOGENE
Komunikacja korporacyjna
Press@centogene.com
Lennart Streibel
CENTOGENE
Relacje inwestorskie
IR@centogene.com
