2024 年 11 月 13 日
マサチューセッツ州ケンブリッジ、ドイツ・ロストック、ベルリン、2024年11月13日（GLOBE NEWSWIRE） – 希少疾患および神経変性疾患におけるデータ駆動型ソリューションのための必須ライフサイエンスパートナーである Centogene NV (OTC: CNTGF) (以下「CENTOGENE」または「当社」) は本日、戦略的見直しプロセスを完了し、株式購入契約 (以下「SPA」) を締結したことを発表しました。この契約に基づき、当社の事業子会社は、汎欧州プライベートエクイティファームである Charme Capital Partners Limited (以下「Charme」) の関連会社に、現金購入価格 8,717,906.80 ユーロで売却されます。この取引に関連して、Centogene GmbH は、サウジアラビアの売掛金を担保とする資金を、サウジアラビアの合弁会社 Genomics Innovations Company Limited (Lifera Omics) (以下「JV」) から受け取り、クロージング日まで流動性を確保します。また、当社は、当社のシニア担保付き貸付人である Oxford Finance LLC (以下「Oxford」) に対する既存のすべての債務から免除されます。売却取引は2025年第1四半期に完了する見込みです。.
当社の経営委員会および監査役会は、当社の完全独立取引委員会の勧告に基づき、本取引案を全会一致で承認し、株主に対しても全会一致で推奨しました。これは、本取引がCENTOGENEとその株主およびその他の利害関係者にとって最善の利益となり、事業とその使命の持続可能性を生み出すと確信しているためです。.
取引のハイライト
- この提案された取引は、当社が2024年2月に発表した広範な戦略的選択肢の検討プロセスの結果であり、CENTOGENEの顧客への影響を最小限に抑え、品質とサービスへの取り組みを強化し、患者の利益のために継続的なイノベーションを促進することが期待されます。
- 当社は、Charme社との間で、CENTOGENEの唯一の事業子会社であるCentogene GmbHにおける100%の所有権、特定のグループ会社間債権、およびOxford社から当社に供与された融資の引き受けを、8,717,906.80ユーロの買収価格で売却する最終契約を締結しました。Charme社はまた、クロージング時にCentogene GmbHに追加資本を注入する予定であり、この資本は事業の財務再編と戦略的成長の促進に活用されます。
- 買収総額は、提案された取引の発表前の最終取引日である2024年11月12日の1株当たりCentogene NVの終値に対して最大約25%のプレミアム、および2024年11月12日を含む60日間の出来高加重平均終値である1株当たり0.17米ドルに対して最大約19%のプレミアムに相当します。
- 当社は、提案されている取引に関連して、2024年12月に臨時株主総会（以下「EGM」といいます。）を開催します。当社の経営委員会および監査役会は、株主の皆様に対し、EGMで提案される決議案に賛成票を投じるよう全会一致で推奨いたします。
- 当社の長年の株主（直接または間接）であるDeutsche Private Equity DPE、TVM Capital、およびCare Ventures、ならびにCentogene NVの全取締役は、慣例的な条件に基づき、それぞれの保有株式について決議案に賛成票を投じることを取消不能な形で約束しました。これらの投票は、当社の発行済み株式の約57%に相当します。
- 提案された取引は、以下の条件を満たすか免除されることを前提として、2025年第1四半期に完了する見込みです。(1)サウジアラビアにおけるすべての規制要件の完了、(2)臨時株主総会における過半数の賛成による承認、(3)合弁会社における当社のすべての株式および商業的利益をCentogene GmbHに譲渡する契約の締結および発効、(4)Charmeの関連会社による、当社とPharmaceutical Investment Companyとの間の既存の転換社債契約に基づく当社のすべての権利、義務および負債の引き受け、(5)Charmeの関連会社がOxfordとの既存の融資および担保契約の当事者となり、当社が当該契約に基づくすべての権利、義務および負債から免除されるという、当社の既存の融資および担保契約の修正および再表明の締結および発効。
- 取引プロセス期間中の事業運営上の流動性を確保するため、合弁会社は、サウジアラビアの売掛金を担保としてCentogene GmbHに資金を提供し、取引完了日までの流動性を確保することに合意した。
清算および株主への分配
本取引の完了後、Centogene NVおよびその残りの子会社（Centogene Switzerland AGおよびCentoSafe BV）は事業活動を停止します。当社は、これらの残りの子会社を清算し、臨時株主総会において、オランダの法律および当社の組織規約に従って当社が解散および清算手続きに入ることを株主に提案する予定です。その後、当社は米国証券取引法に基づく報告義務を停止し、当社の証券は店頭市場（OTC市場）に上場されなくなります。.
当社は、株主に対し、1株当たり最大$0.20の清算分配を行う予定ですが、清算手続きの完了までの当社の運営費用を含めた清算手続きの結果によっては、実際の分配額は1株当たり$0.20を下回る可能性があります。清算分配の正確な基準日および支払日は、清算手続きの状況によって決定され、当社はウェブサイト上で追って通知いたします。.
次回の臨時株主総会
当社は、2024年12月に本取引および清算に関する臨時株主総会を開催し、株主の皆様を招集するとともに、当該総会に関連するその他の資料を株主の皆様に提供いたします。また、当社は2024年11月13日に、本取引に関するフォーム6-Kを米国証券取引委員会（SEC）に提出いたします。.
投資家の皆様には、臨時株主総会およびフォーム6-Kに関連して株主の皆様に提供される資料が入手可能になり次第、それらを注意深く全文お読みいただくことをお勧めします。これらの資料には、当社、提案されている取引、および関連事項に関する重要な情報が含まれています。.
本発表は、Centogene NVの証券の購入または引受の申込み、または申込みの勧誘を構成するものではありません。本発表は、その全部または一部を、直接的または間接的に、かかる公開、公表または配布が違法となる法域において、公開、公表または配布することを目的としたものではありません。.
CENTOGENEについて
CENTOGENEの使命は、希少疾患および神経変性疾患の患者、医師、製薬会社に対し、データに基づいた画期的なソリューションを提供することです。当社はマルチオミクス技術をCENTOGENEバイオデータベースと統合し、次世代の精密医療を導くための多次元解析を提供します。独自のこのアプローチにより、患者の迅速かつ信頼性の高い診断が可能になり、医師による疾患状態のより正確な理解を支援し、標的型医薬品の創薬、開発、商業化を加速させ、リスクを低減します。.
2006年の設立以来、CENTOGENEは迅速かつ信頼性の高い診断を提供し、約3万人の医師からなるネットワークを構築してきました。ドイツにある当社のISO、CAP、CLIA認証取得済みのマルチオミクスリファレンスラボでは、表現型、ゲノム、転写産物、エピゲノム、プロテオミクス、メタボロミクスのデータセットを活用しています。これらのデータはCENTOGENEバイオデータベースに蓄積され、120カ国以上から85万人を超える患者データが登録されており、そのうち70万人以上が非ヨーロッパ系です。現在までに、CENTOGENEバイオデータベースは300件以上の査読付き論文に新たな知見をもたらしています。.
当社は、データと専門知識を具体的な知見へと変換することで、50社を超える製薬パートナーとの協業を支援してきました。私たちは共に、標的スクリーニング、薬剤スクリーニング、臨床開発、市場アクセスおよび拡大における創薬、開発、商業化を加速させ、リスクを低減するとともに、CENTOGENEバイオデータライセンスとインサイトレポートを提供することで、あらゆる希少疾患および神経変性疾患のない世界を実現します。.
当社の製品、パイプライン、そして患者中心の理念について詳しく知りたい方は、こちらをご覧ください。 www.centogene.com そしてフォローしてください LinkedIn.
将来の見通しに関する記述
本プレスリリースには、米国連邦証券法における「将来予測に関する記述」が含まれています。本プレスリリースに含まれる記述のうち、明らかに過去の事実ではないものは将来予測に関する記述であり、「予想する」「信じる」「継続する」「期待する」「見積もる」「意図する」「計画する」「予定する」「～するように設計されている」「潜在的な」「予測する」「目標」などの語句、および「～だろう」「～であろう」「～すべきである」「～かもしれない」「～する可能性がある」「～できる」「～かもしれない」などの未来形または条件法の動詞、あるいはこれらの否定形は、一般的に将来予測に関する記述であることを示すために用いられます。将来の見通しに関する記述には、提案された取引の完了予定時期、様々な完了条件を考慮した上で当事者が提案された取引を完了できるかどうか、提案された取引の完了日まで当社を資金調達するための短期ローン契約に基づく資金の十分性、清算分配において当社の株主に支払うことができる提案された取引からの資金の額（ある場合）、米国証券法に基づく報告義務の解散、清算、停止に関する当社の計画、および上記いずれかの前提となる仮定に関する記述が含まれる場合があります。このような将来の見通しに関する記述には、既知および未知のリスク、不確実性、その他の重要な要因が伴い、CENTOGENEの実際の結果、業績、または成果が、将来の見通しに関する記述によって明示または暗示される将来の結果、業績、または成果と大きく異なる可能性があります。こうしたリスクや不確実性には、とりわけ、(i) 提案された取引が適時に完了しない、または全く完了しないリスクがあり、それが当社の事業や見通しに悪影響を及ぼす可能性があること、(ii) 提案された取引の完了時期に関する不確実性、および必要な株主や規制当局の承認の取得を含む、提案された取引の完了条件を満たせない可能性、(iii) 提案された取引に予期せぬ費用、負債、または遅延が生じる可能性があること、(iv) 提案された取引の発表、係属、または完了が、当社が主要な人材を維持および雇用し、顧客、サプライヤー、その他当社と取引のある者との関係を維持する能力、または当社の営業成績や事業全般に及ぼす影響、(v) 提案された取引を取り巻く不確実性、および提案された取引による経営陣の注意力の混乱の結果として、当社の事業が悪影響を受ける可能性があること、(vi) 提案された取引に関連する、またはその他の法的訴訟の結果、(vii) 当社がその他の経済的、事業的、および/または競争的要因によって悪影響を受ける可能性があること、などが含まれます。 （viii）SPAおよび提案された取引の終了につながる可能性のある事象、変更、またはその他の状況の発生、（ix）提案された取引の係属中に会社が特定のビジネス機会を追求する能力に影響を与える可能性のある制限、（x）不利な経済および地政学的状況、ならびに世界金融市場の不安定性および変動性、（xi）現行および提案されている法律、規制、および政府政策の変更の可能性、（xii）会社の現金使用の合理化能力、（xiiii）金融商品に関連する契約条項に対する会社の継続的な遵守、（xiv）会社の追加資金調達の必要性、および（xv）会社が継続企業として存続する能力。実際の業績がこれらの将来予測に関する記述と異なる可能性のあるリスクおよび不確実性、ならびにCENTOGENEの事業全般に関するリスクの詳細については、2024年5月15日にSECに提出されたCENTOGENEのフォーム20-Fおよびその後のSECへの提出書類に記載されているCENTOGENEのリスク要因を参照してください。本プレスリリースに含まれる将来予測に関する記述は、本プレスリリースの日付時点のものであり、CENTOGENEは、新たな情報、将来の出来事、その他いかなる理由であれ、将来予測に関する記述を更新する義務を一切負わないことを明示的に表明します。.
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