2024 年 11 月 13 日
美國麻薩諸塞州劍橋、德國羅斯托克和柏林，2024年11月13日（環球通訊社） —— Centogene NV（場外交易代碼：CNTGF）（簡稱“CENTOGENE”或“公司”）是一家致力於為罕見疾病和神經退行性疾病提供數據驅動解決方案的生命科學合作夥伴，今日宣布已完成戰略評估流程，並已簽署股份購買協議（“SPA”），根據該現金協議，公司將以86.77,0088887,9098.593子公司，公司將以歐007,9008,717,000歐元子公司出售其現金的子公司，公司將以歐007,9007,000美元子公司出售其現金的子公司，公司將以歐0717,9007,000美元子公司出售其現金協議，公司將以歐0717,9007,000美元子公司出售其現金的子公司，公司將以歐0717,9007,0098公司 銷售權。 Partners Limited（「Charme」）的關聯公司。作為交易的一部分，Centogene GmbH將從其沙烏地阿拉伯合資企業Genomics Innovations Company Limited（Lifera Omics）（簡稱「合資企業」）獲得以沙烏地阿拉伯應收帳款為擔保的資金，以確保其流動資金直至交易完成。此外，本公司將免除其對優先擔保貸款人Oxford Finance LLC（「Oxford」）的所有現有債務。該出售交易預計將於2025年第一季完成。.
公司管理委員會和監事會根據公司完全獨立的交易委員會的建議，一致批准並一致建議股東批准擬議交易，因為他們認為這符合 CENTOGENE 及其股東和其他利益相關者的最佳利益，並將為公司業務及其使命創造可持續性。.
交易亮點
- 擬議交易是公司於2024年2月宣布的一項廣泛的策略方案評估流程的結果，預計將對CENTOGENE的客戶造成的影響降至最低，同時增強公司對品質和服務的承諾，並促進持續創新，造福患者。
- 公司已與Charme達成最終協議，Charme將100%持有的Centogene GmbH（CENTOGENE的唯一營運子公司）的股權、部分公司間應收帳款以及承擔公司從牛津大學獲得的貸款，交易價格為8,717,906.80歐元。 Charme還計劃在交易完成時向Centogene GmbH注資，用於調整公司財務結構並促進策略成長。
- 總收購價格較 2024 年 11 月 12 日（即擬議交易公告發布前的最後一個交易日）Centogene NV 的每股收盤價溢價至多約 25%，較截至 2024 年 11 月 12 日（含當日）前 60 個交易日的每股交易價格為 1717 美元。
- 本公司將於2024年12月就擬議交易召開特別股東大會（「股東大會」）。公司管理委員會和監事會一致建議股東投票贊成將在股東大會上提出的各項決議。
- 公司三家長期（直接或間接）股東－德意志私募股權公司（Deutsche Private Equity DPE）、TVM Capital 和 Care Ventures，以及 Centogene NV 的所有董事總經理均已按照慣例不可撤銷地承諾，將投票贊成公司各項決議。這些投票權合計約占公司已發行股份的 57% 股。
- 擬議交易預計將於2025年第一季完成，但須滿足或豁免若干條件，包括：(1) 完成沙烏地阿拉伯的所有監管要求；(2) 在特別股東大會上獲得多數票批准；(3) 簽署並生效將公司在合資企業中的所有股權和商業權益轉讓給Centogene GmbH的協議；簽署並生效對公司與牛津大學現有貸款和擔保協議的修訂和重述，根據該修訂和重述，Charme的關聯公司將成為該貸款和擔保協議的當事方，而公司將免除其在該協議項下的所有權利、義務和責任。
- 為確保交易過程中的營運流動性，合資公司已同意向 Centogene GmbH 提供以沙烏地阿拉伯應收帳款作擔保的資金，以確保其在交易完成日之前擁有足夠的流動性。
清算及向股東分配
擬議交易完成後，Centogene NV及其剩餘子公司（Centogene Switzerland AG和CentoSafe BV）將停止營運。公司擬清算上述剩餘子公司，並向股東特別大會提議，根據荷蘭法律及其組織章程，公司進行解散和清算。此後，本公司擬暫停履行其在美國證券交易法下的報告義務，其證券也將不再在場外交易市場上市。.
預計公司將向股東派發每股最高$0.20的清算分配，但實際分配金額可能低於每股$0.20，具體取決於清算結果，包括公司在清算完成前的營運成本。清算分配的確切股權登記日和支付日將取決於清算進程，公司將在適當時候在其網站上公佈。.
即將召開的特別股東大會
本公司將於2024年12月邀請股東參加與本次交易及清算相關的特別股東大會，並將向股東提供與該會議相關的其他資料。本公司將於2024年11月13日向美國證券交易委員會（「美國證監會」）提交關於本次交易的6-K表格。.
鼓勵投資者仔細閱讀所有與股東特別大會和 6-K 表格相關的資料（如有），因為其中包含有關公司、擬議交易及相關事項的重要資訊。.
本公告不構成購買或認購 Centogene NV 任何證券的要約或要約邀請。本公告不得在任何發布、出版或散佈屬非法行為的司法管轄區內，直接或間接全部或部分發布、出版或散佈。.
關於 CENTOGENE
CENTOGENE 的使命是為罕見疾病和神經退化性疾病的患者、醫生和製藥公司提供數據驅動、改變生活的解決方案。我們將多組學技術與 CENTOGENE 生物資料庫結合，提供維度分析，以指導下一代精準醫療的發展。我們獨特的方法能夠為患者提供快速可靠的診斷，幫助醫生更精準地了解疾病狀態，並加速和降低標靶藥物的發現、開發和商業化風險。.
自2006年成立以來，CENTOGENE一直致力於提供快速可靠的診斷服務，並已建立起一個由約3萬名活躍醫生組成的網路。我們在德國擁有ISO、CAP和CLIA認證的多組學參考實驗室，這些實驗室利用表型組學、基因組學、轉錄組學、表觀基因組學、蛋白質組學和代謝組學資料集。這些數據被收集到我們的CENTOGENE生物資料庫中，該資料庫涵蓋了來自120多個不同國家和地區的超過85萬名患者，其中超過701名患者為非歐洲裔。迄今為止，CENTOGENE生物資料庫已為300多篇同行評審論文提供了新的見解。.
透過將我們的數據和專業知識轉化為切實可行的洞見，我們已支持與製藥合作夥伴開展了50多項合作。我們攜手加速並降低藥物發現、開發和商業化的風險，涵蓋標靶和藥物篩選、臨床開發、市場准入和拓展等領域，同時提供CENTOGENE生物數據許可和洞察報告，致力於打造一個治愈所有罕見疾病和神經退化性疾病的世界。.
如欲了解更多關於我們的產品、研發管線以及以病人為中心的宗旨，請造訪 www.centogene.com 並關注我們 LinkedIn.
前瞻性聲明
本新聞稿包含美國聯邦證券法意義上的「前瞻性陳述」。本新聞稿中非歷史事實的陳述均為前瞻性陳述，諸如「預期」、「相信」、「繼續」、「期望」、「估計」、「打算」、「預測」、「計畫」、「旨在」、「潛在」、「預測」、「目標」等詞語以及類似表達，還有諸如「將」、「會」、「行為」、「未來的形式」、「可能確定的形式」、「可能可以識別」、「會」、「應該」、「現在」的形式。前瞻性陳述可能包括有關擬議交易預計完成時間、各方在滿足各項交割條件的情況下完成擬議交易的能力、短期貸款協議項下提供的資金是否足以支持公司運營至擬議交易完成日、擬議交易中可用於向公司股東進行清算分配的資金數額（如有）、公司根據美國證券法解散、清算和暫停其報告義務的計劃，以及上述義務的任何情況。此類前瞻性陳述涉及已知和未知的風險、不確定性以及其他重要因素，這些因素可能導致CENTOGENE的實際業績、表現或成就與前瞻性陳述中明示或暗示的任何未來業績、表現或成就存在重大差異。此類風險和不確定性包括但不限於：(i)擬議交易可能無法及時完成或根本無法完成的風險，這可能對公司的業務和前景產生不利影響；(ii)擬議交易完成時間的不確定性以及可能無法滿足擬議交易完成的各項條件（包括獲得必要的股東和監管機構批准）；(iii)擬議交易可可涉及意外成本、負債或延誤；(iv)擬議交易的宣布、待決或完成對公司留住和招聘關鍵人員以及維持與客戶、供應商和其他業務夥伴關係的能力，或對公司經營業績和整體業務的影響；(v)由於擬議交易的不確定性以及管理層因擬議交易而分散精力，公司業務可能遭受損失；(vv i)與擬議交易或其他相關的任何法律訴訟的結果；(vii)公司可能受到其他經濟、商業和/或競爭因素的不利影響；(viii)發生任何可能導致股份購買協議及擬議交易終止的事件、變更或其他情況；（ix）擬議交易進行期間可能影響公司尋求某些商業機會的限制；（x）不利的經濟和地緣政治狀況以及全球金融市場的不穩定和波動；（xi）現行和擬議的法律、法規和政府政策可能發生的變化；（xii）公司精簡現金使用的能力；（xiii）公司持續遵守與金融工具相關的契約；（xiv）公司對額外融資的需求；以及（xv）公司持續經營的能力。有關可能導致實際結果與這些前瞻性聲明中所表達的結果存在差異的風險和不確定性，以及與CENTOGENE業務相關的總體風險的更多信息，請參閱CENTOGENE於2024年5月15日向美國證券交易委員會（SEC）提交的20-F表格及其後續文件中列出的CENTOGENE風險因素。本新聞稿中包含的任何前瞻性聲明僅代表截至本新聞稿發布之日的信息，CENTOGENE明確聲明不承擔任何更新任何前瞻性聲明的義務，無論是因為新資訊、未來事件或其他原因。.
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