2024 年 11 月 13 日
美国马萨诸塞州剑桥、德国罗斯托克和柏林，2024年11月13日（环球通讯社） —— Centogene NV（场外交易代码：CNTGF）（简称“CENTOGENE”或“公司”）是一家致力于为罕见病和神经退行性疾病提供数据驱动解决方案的生命科学合作伙伴，今日宣布已完成战略评估流程，并已签署股份购买协议（“SPA”），根据该协议，公司将以8,717,906.80欧元的现金价格，将其运营子公司出售给泛欧私募股权公司Charme Capital Partners Limited（“Charme”）的关联公司。作为交易的一部分，Centogene GmbH将从其沙特阿拉伯合资企业Genomics Innovations Company Limited（Lifera Omics）（简称“合资企业”）获得以沙特应收账款为担保的资金，以确保其流动资金直至交易完成。此外，公司将免除其对高级担保贷款人Oxford Finance LLC（“Oxford”）的所有现有债务。该出售交易预计将于2025年第一季度完成。.
公司管理委员会和监事会根据公司完全独立的交易委员会的建议，一致批准并一致建议股东批准拟议交易，因为他们认为这符合 CENTOGENE 及其股东和其他利益相关者的最佳利益，并将为公司业务及其使命创造可持续性。.
交易亮点
- 拟议交易是公司于2024年2月宣布的一项广泛的战略方案评估流程的结果，预计将对CENTOGENE的客户造成的影响降至最低，同时增强公司对质量和服务的承诺，并促进持续创新，造福患者。
- 公司已与Charme达成最终协议，Charme将100%持有的Centogene GmbH（CENTOGENE的唯一运营子公司）的股权、部分公司间应收账款以及承担公司从牛津大学获得的贷款，交易价格为8,717,906.80欧元。Charme还计划在交易完成时向Centogene GmbH注资，用于调整公司财务结构并促进战略增长。
- 总收购价格较 2024 年 11 月 12 日（即拟议交易公告发布前的最后一个交易日）Centogene NV 的每股收盘价溢价至多约 25%，较截至 2024 年 11 月 12 日（含当日）前 60 个交易日的每股成交量加权平均收盘价（0.17 美元）溢价至多约 19%。
- 公司将于2024年12月就拟议交易召开特别股东大会（“股东大会”）。公司管理委员会和监事会一致建议股东投票赞成将在股东大会上提出的各项决议。
- 公司三家长期（直接或间接）股东——德意志私募股权公司（Deutsche Private Equity DPE）、TVM Capital 和 Care Ventures，以及 Centogene NV 的所有董事总经理均已按照惯例不可撤销地承诺，将投票赞成公司各项决议。这些投票权合计约占公司已发行股份的 57% 股。
- 拟议交易预计将于2025年第一季度完成，但须满足或豁免若干条件，包括：(1) 完成沙特阿拉伯的所有监管要求；(2) 在特别股东大会上获得多数票批准；(3) 签署并生效将公司在合资企业中的所有股权和商业权益转让给Centogene GmbH的协议；(4) Charme的关联公司承担公司与医药投资公司之间现有可转换贷款协议项下的所有权利、义务和责任；以及(5) 签署并生效对公司与牛津大学现有贷款和担保协议的修订和重述，根据该修订和重述，Charme的关联公司将成为该贷款和担保协议的当事方，而公司将免除其在该协议项下的所有权利、义务和责任。
- 为确保交易过程中的运营流动性，合资公司已同意向 Centogene GmbH 提供以沙特应收账款作担保的资金，以确保其在交易完成日之前拥有足够的流动性。
清算及向股东分配
拟议交易完成后，Centogene NV及其剩余子公司（Centogene Switzerland AG和CentoSafe BV）将停止运营。公司拟清算上述剩余子公司，并向股东特别大会提议，根据荷兰法律及其组织章程，公司进行解散和清算。此后，公司拟暂停履行其在美国证券交易法项下的报告义务，其证券也将不再在场外交易市场上市。.
预计公司将向股东派发每股最高$0.20的清算分配，但实际分配金额可能低于每股$0.20，具体取决于清算结果，包括公司在清算完成前的运营成本。清算分配的确切股权登记日和支付日将取决于清算进程，公司将在适当时候在其网站上公布。.
即将召开的特别股东大会
公司将于2024年12月邀请股东参加与本次交易及清算相关的特别股东大会，并将向股东提供与该会议相关的其他资料。公司将于2024年11月13日向美国证券交易委员会（“美国证监会”）提交关于本次交易的6-K表格。.
鼓励投资者仔细阅读所有与股东特别大会和 6-K 表格相关的资料（如有），因为其中包含有关公司、拟议交易及相关事项的重要信息。.
本公告不构成购买或认购 Centogene NV 任何证券的要约或要约邀请。本公告不得在任何发布、出版或分发属非法行为的司法管辖区内或向该等司法管辖区内直接或间接发布、出版或分发全部或部分内容。.
关于 CENTOGENE
CENTOGENE 的使命是为罕见病和神经退行性疾病的患者、医生和制药公司提供数据驱动、改变人生的解决方案。我们将多组学技术与 CENTOGENE 生物数据库相结合，提供维度分析，以指导下一代精准医疗的发展。我们独特的方法能够为患者提供快速可靠的诊断，帮助医生更精准地了解疾病状态，并加速和降低靶向药物的发现、开发和商业化风险。.
自2006年成立以来，CENTOGENE一直致力于提供快速可靠的诊断服务，并已建立起一个由约3万名活跃医生组成的网络。我们在德国拥有获得ISO、CAP和CLIA认证的多组学参考实验室，这些实验室利用表型组学、基因组学、转录组学、表观基因组学、蛋白质组学和代谢组学数据集。这些数据被收集到我们的CENTOGENE生物数据库中，该数据库涵盖了来自120多个不同国家和地区的超过85万名患者，其中超过701名患者为非欧洲裔。迄今为止，CENTOGENE生物数据库已为300多篇同行评审论文提供了新的见解。.
通过将我们的数据和专业知识转化为切实可行的洞见，我们已支持与制药合作伙伴开展了50多项合作。我们携手加速并降低药物发现、开发和商业化的风险，涵盖靶点和药物筛选、临床开发、市场准入和拓展等领域，同时提供CENTOGENE生物数据许可和洞察报告，致力于打造一个治愈所有罕见病和神经退行性疾病的世界。.
如需了解更多关于我们的产品、研发管线以及以患者为中心的宗旨，请访问 www.centogene.com 并关注我们 LinkedIn.
前瞻性声明
本新闻稿包含美国联邦证券法意义上的“前瞻性陈述”。本新闻稿中非历史事实的陈述均为前瞻性陈述，诸如“预期”、“相信”、“继续”、“期望”、“估计”、“打算”、“预测”、“计划”、“旨在”、“潜在”、“预测”、“目标”等词语以及类似表达，还有诸如“将”、“会”、“应该”、“可能”、“或许”、“可以”等表示将来时或条件的动词，以及这些动词的否定形式，通常用于识别前瞻性陈述。前瞻性陈述可能包括有关拟议交易预计完成时间、各方在满足各项交割条件的情况下完成拟议交易的能力、短期贷款协议项下提供的资金是否足以支持公司运营至拟议交易完成日、拟议交易中可用于向公司股东进行清算分配的资金数额（如有）、公司根据美国证券法解散、清算和暂停其报告义务的计划，以及上述任何事项所依据的任何假设。此类前瞻性陈述涉及已知和未知的风险、不确定性以及其他重要因素，这些因素可能导致CENTOGENE的实际业绩、表现或成就与前瞻性陈述中明示或暗示的任何未来业绩、表现或成就存在重大差异。此类风险和不确定性包括但不限于：(i)拟议交易可能无法及时完成或根本无法完成的风险，这可能对公司的业务和前景产生不利影响；(ii)拟议交易完成时间的不确定性以及可能无法满足拟议交易完成的各项条件（包括获得必要的股东和监管机构批准）；(iii)拟议交易可能涉及意外成本、负债或延误；(iv)拟议交易的宣布、待决或完成对公司留住和招聘关键人员以及维持与客户、供应商和其他业务伙伴关系的能力，或对公司经营业绩和整体业务的影响；(v)由于拟议交易的不确定性以及管理层因拟议交易而分散精力，公司业务可能遭受损失；(vi)与拟议交易或其他相关的任何法律诉讼的结果；(vii)公司可能受到其他经济、商业和/或竞争因素的不利影响；(viii)发生任何可能导致股份购买协议及拟议交易终止的事件、变更或其他情况；（ix）拟议交易进行期间可能影响公司寻求某些商业机会的限制；（x）不利的经济和地缘政治状况以及全球金融市场的不稳定和波动；（xi）现行和拟议的法律、法规和政府政策可能发生的变化；（xii）公司精简现金使用的能力；（xiii）公司持续遵守与金融工具相关的契约；（xiv）公司对额外融资的需求；以及（xv）公司持续经营的能力。有关可能导致实际结果与这些前瞻性声明中所表达的结果存在差异的风险和不确定性，以及与CENTOGENE业务相关的总体风险的更多信息，请参阅CENTOGENE于2024年5月15日向美国证券交易委员会（SEC）提交的20-F表格及其后续文件中列出的CENTOGENE风险因素。本新闻稿中包含的任何前瞻性声明仅代表截至本新闻稿发布之日的信息，CENTOGENE明确声明不承担任何更新任何前瞻性声明的义务，无论是因为新信息、未来事件或其他原因。.
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