13 de noviembre de 2024
CAMBRIDGE, Massachusetts, ROSTOCK, Alemania y BERLÍN, 13 de noviembre de 2024 (GLOBE NEWSWIRE) – Centogene NV (OTC: CNTGF) (“CENTOGENE” o la “Compañía”), socio esencial en ciencias de la vida para obtener respuestas basadas en datos en enfermedades raras y neurodegenerativas, anunció hoy la conclusión de su proceso de revisión estratégica y la firma de un Acuerdo de Compraventa de Acciones (“SPA”) en virtud del cual sus filiales operativas se venderán a una filial de Charme Capital Partners Limited (“Charme”), una firma paneuropea de capital privado, por un precio de compra en efectivo de 8.717.906,80 EUR. En relación con la transacción, Centogene GmbH recibirá financiación, garantizada por cuentas por cobrar saudíes, de su empresa conjunta saudí Genomics Innovations Company Limited (Lifera Omics) (la “JV”) para proporcionarle liquidez hasta la fecha de cierre, y la Compañía quedará liberada de todos los pasivos existentes con su prestamista sénior garantizado, Oxford Finance LLC (“Oxford”). Se espera que la transacción de venta se cierre en el primer trimestre de 2025.
El Consejo de Administración y el Consejo de Supervisión de la Compañía, sobre la base de una recomendación del Comité de Transacciones totalmente independiente de la Compañía, aprobaron por unanimidad y recomendaron por unanimidad a los accionistas la transacción propuesta, ya que creen que es lo mejor para CENTOGENE y sus accionistas y otras partes interesadas y creará sostenibilidad para el negocio y su misión.
Aspectos destacados de la transacción
- La transacción propuesta es el resultado de un extenso proceso de revisión de alternativas estratégicas anunciado por la Compañía en febrero de 2024 y se espera que genere una interrupción mínima para los clientes de CENTOGENE, refuerce la dedicación a la calidad y el servicio, y fomente la innovación continua en beneficio de los pacientes.
- La Compañía ha firmado acuerdos definitivos con Charme para la venta de la participación de 100% en Centogene GmbH, la única filial operativa de CENTOGENE, así como de ciertas cuentas por cobrar intercompañías, y la asunción del préstamo de la Compañía otorgado por Oxford por un precio de compra de 8.717.906,80 EUR. Charme también tiene la intención de inyectar capital adicional en Centogene GmbH al cierre, que se utilizará para reestructurar financieramente el negocio e impulsar el crecimiento estratégico.
- El precio de compra agregado representa una prima de hasta aproximadamente 25% al precio de cierre de Centogene NV por acción el 12 de noviembre de 2024, el último día de negociación antes del anuncio de la transacción propuesta, y una prima de hasta aproximadamente 19% al precio de cierre promedio ponderado por volumen por acción durante los 60 días anteriores al 12 de noviembre de 2024 inclusive, de USD 0,17
- La Compañía convocará una Junta General Extraordinaria (“JGE”) en relación con la transacción propuesta en diciembre de 2024. El Consejo de Administración de la Compañía y el Consejo de Supervisión recomiendan por unanimidad que los accionistas voten a favor de las resoluciones que se propondrán en la JGE.
- Los tres accionistas de larga data (directos o indirectos) de la Compañía, Deutsche Private Equity DPE, TVM Capital y Care Ventures, así como todos los directores generales de Centogene NV, se han comprometido irrevocablemente, en los términos y condiciones habituales, a votar sus respectivas acciones de la Compañía a favor de las resoluciones. En conjunto, estos votos representan aproximadamente 57% de las acciones en circulación de la Compañía.
- Se espera que la transacción propuesta se cierre en el primer trimestre de 2025, sujeta al cumplimiento o exención de ciertas condiciones, incluyendo (1) finalización de todos los requisitos regulatorios en Arabia Saudita, (2) aprobación con la mayoría de los votos emitidos en la EGM, (3) la ejecución y efectividad de los acuerdos para transferir a Centogene GmbH todos los intereses comerciales y de capital de la Compañía en la JV, (4) la asunción por parte de la filial de Charme de todos los derechos, obligaciones y responsabilidades de la Compañía bajo el Acuerdo de Préstamo Convertible existente entre la Compañía y Pharmaceutical Investment Company y (5) la ejecución y efectividad de una enmienda y reformulación del Acuerdo de Préstamo y Garantía existente de la Compañía con Oxford en virtud del cual la filial de Charme se convertirá en parte del Acuerdo de Préstamo y Garantía y la Compañía quedará liberada de todos los derechos, obligaciones y responsabilidades en virtud del mismo.
- Para garantizar la liquidez operativa durante la duración del proceso de transacción, la empresa conjunta acordó proporcionar a Centogene GmbH financiación, garantizada por cuentas por cobrar saudíes, para proporcionarle liquidez hasta la fecha de cierre.
Liquidación y Distribución a los Accionistas
Tras el cierre de la transacción propuesta, Centogene NV y sus filiales restantes (Centogene Switzerland AG y CentoSafe BV) dejarán de operar. La Compañía tiene la intención de liquidar dichas filiales y proponer a los accionistas en la Junta General Extraordinaria (JGE) su disolución y liquidación de conformidad con la legislación neerlandesa y sus documentos constitutivos. Posteriormente, la Compañía tiene la intención de suspender sus obligaciones de información en virtud de la Ley del Mercado de Valores de EE. UU. y sus valores dejarán de cotizar en el mercado extrabursátil (OTC).
Se prevé que la Compañía realice una distribución de liquidación a sus accionistas de hasta $0,20 por acción, aunque la distribución exacta podría ser inferior a $0,20 por acción, dependiendo del resultado del proceso de liquidación, incluyendo los gastos de funcionamiento de la Compañía hasta su finalización. La fecha exacta de registro y la fecha de pago de la distribución de liquidación dependerán del proceso de liquidación y serán comunicadas por la Compañía en su sitio web oportunamente.
Próxima Junta General Extraordinaria
La Compañía invitará a los accionistas a su Junta General Extraordinaria (JGE) relativa a la transacción y la liquidación en diciembre de 2024 y pondrá a su disposición otros documentos relacionados con dicha junta. La Compañía presentará el Formulario 6-K ante la Comisión de Bolsa y Valores de Estados Unidos (SEC) en relación con la transacción el 13 de noviembre de 2024.
SE ALIENTA A LOS INVERSORES A LEER ATENTAMENTE Y EN SU TOTALIDAD LOS MATERIALES PUESTOS A DISPOSICIÓN DE LOS ACCIONISTAS EN RELACIÓN CON LA JUNTA GENERAL EXTRA Y EL FORMULARIO 6-K CUANDO ESTÉN DISPONIBLES, YA QUE CONTIENEN INFORMACIÓN IMPORTANTE SOBRE LA COMPAÑÍA, LA TRANSACCIÓN PROPUESTA Y ASUNTOS RELACIONADOS.
Este anuncio no constituye una oferta, ni ninguna solicitud de oferta, para comprar o suscribirse a ningún valor de Centogene NV. Este anuncio no está destinado a su divulgación, publicación o distribución, total o parcial, en o hacia, directa o indirectamente, en ninguna jurisdicción en la que dicha divulgación, publicación o distribución sea ilegal.
Acerca de CENTOGENE
La misión de CENTOGENE es brindar respuestas transformadoras, basadas en datos, a pacientes, médicos y compañías farmacéuticas para enfermedades raras y neurodegenerativas. Integramos tecnologías multiómicas con el Biodatabank de CENTOGENE, lo que proporciona análisis dimensional para guiar la próxima generación de medicina de precisión. Nuestro enfoque único permite un diagnóstico rápido y confiable para los pacientes, facilita una comprensión más precisa de los estados patológicos por parte de los médicos y acelera y minimiza los riesgos del descubrimiento, desarrollo y comercialización de fármacos específicos.
Desde nuestra fundación en 2006, CENTOGENE ha ofrecido diagnósticos rápidos y fiables, creando una red de aproximadamente 30.000 médicos en activo. Nuestros laboratorios de referencia multiómicos, con certificación ISO, CAP y CLIA, en Alemania, utilizan conjuntos de datos fenómicos, genómicos, transcriptómicos, epigenómicos, proteómicos y metabolómicos. Estos datos se recopilan en nuestro Biobanco de Datos CENTOGENE, con más de 850.000 pacientes de más de 120 países muy diversos, de los cuales más de 701 TP4T son de ascendencia no europea. Hasta la fecha, el Biobanco de Datos CENTOGENE ha contribuido a generar nuevos conocimientos para más de 300 publicaciones revisadas por pares.
Al convertir nuestros datos y experiencia en información tangible, hemos impulsado más de 50 colaboraciones con socios farmacéuticos. Juntos, aceleramos y minimizamos los riesgos del descubrimiento, desarrollo y comercialización de fármacos en las áreas de cribado de dianas y fármacos, desarrollo clínico, acceso al mercado y expansión, además de ofrecer licencias de biodatos de CENTOGENE e informes de análisis para lograr un mundo libre de todas las enfermedades raras y neurodegenerativas.
Para obtener más información sobre nuestros productos, nuestra línea de productos y nuestro propósito orientado al paciente, visite www.centogene.com y síguenos en LinkedIn.
Declaraciones prospectivas
Este comunicado de prensa contiene “declaraciones prospectivas” en el sentido de las leyes federales de valores de EE. UU. Las declaraciones aquí contenidas que no sean claramente históricas se consideran prospectivas, y las palabras “anticipar”, “creer”, “continúa”, “esperar”, “estimar”, “pretender”, “proyectar”, “planificar”, “está diseñado para”, “potencial”, “predecir”, “objetivo” y expresiones similares, así como verbos en futuro o condicional como “será”, “sería”, “debería”, “podría”, “podría”, “puede” y “puede”, o sus formas negativas, generalmente se utilizan para identificar declaraciones prospectivas. Las declaraciones prospectivas pueden incluir declaraciones sobre el momento esperado del cierre de la transacción propuesta, la capacidad de las partes para completar la transacción propuesta considerando las diversas condiciones de cierre, la suficiencia de la financiación proporcionada bajo el acuerdo de préstamo a corto plazo para financiar a la Compañía hasta la fecha de cierre de la transacción propuesta, la cantidad de fondos (si los hubiera) de la transacción propuesta disponible para pagar a los accionistas de la Compañía en una distribución de liquidación, los planes de la Compañía para disolver, liquidar y suspender sus obligaciones de informes bajo las leyes de valores de EE. UU., y cualquier suposición subyacente a cualquiera de los anteriores. Dichas declaraciones prospectivas involucran riesgos conocidos y desconocidos, incertidumbres y otros factores importantes que pueden causar que los resultados, el rendimiento o los logros reales de CENTOGENE sean materialmente diferentes de cualquier resultado, rendimiento o logro futuro expresado o implícito en las declaraciones prospectivas. Dichos riesgos e incertidumbres incluyen, entre otros, (i) el riesgo de que la transacción propuesta no se complete de manera oportuna o en absoluto, lo que puede afectar negativamente el negocio y las perspectivas de la Compañía, (ii) incertidumbres en cuanto al momento de la consumación de la transacción propuesta y el posible incumplimiento de las condiciones para la consumación de la transacción propuesta, incluida la obtención de las aprobaciones regulatorias y de accionistas requeridas, (iii) la transacción propuesta puede involucrar costos, pasivos o demoras inesperados, (iv) el efecto del anuncio, la pendencia o la finalización de la transacción propuesta en la capacidad de la Compañía para retener y contratar personal clave y mantener relaciones con clientes, proveedores y otros con quienes la Compañía hace negocios, o en los resultados operativos y el negocio en general de la Compañía, (v) el negocio de la Compañía puede verse afectado como resultado de la incertidumbre que rodea a la transacción propuesta y la interrupción de la atención de la gerencia debido a la transacción propuesta, (vi) el resultado de cualquier procedimiento legal relacionado con la transacción propuesta o de otro tipo, (vii) la Compañía puede verse afectada negativamente por otros factores económicos, comerciales y/o competitivos, (viii) la ocurrencia de cualquier evento, cambio u otras circunstancias que pudieran dar lugar a la terminación del SPA y la transacción propuesta, (ix) restricciones durante la tramitación de la transacción propuesta que pudieran afectar la capacidad de la Compañía para aprovechar ciertas oportunidades de negocio, (x) condiciones económicas y geopolíticas negativas, e inestabilidad y volatilidad en los mercados financieros mundiales, (xi) posibles cambios en la legislación, regulaciones y políticas gubernamentales actuales y propuestas, (xii) la capacidad de la Compañía para optimizar el uso de efectivo, (xiiii) el cumplimiento continuo por parte de la Compañía de los convenios vinculados a los instrumentos financieros, (xiv) la necesidad de la Compañía de financiación adicional y (xv) la capacidad de la Compañía para continuar como negocio en marcha. Para obtener más información sobre los riesgos e incertidumbres que podrían causar que los resultados reales difieran de los expresados en estas declaraciones prospectivas, así como los riesgos relacionados con el negocio de CENTOGENE en general, consulte los factores de riesgo de CENTOGENE establecidos en el Formulario 20-F de CENTOGENE presentado el 15 de mayo de 2024 ante la SEC y las presentaciones posteriores ante la SEC. Todas las declaraciones prospectivas contenidas en este comunicado de prensa se refieren únicamente a la fecha del mismo, y CENTOGENE renuncia específicamente a cualquier obligación de actualizar cualquier declaración prospectiva, ya sea como resultado de nueva información, eventos futuros o de otro modo.
CONTACTOS
Melissa Hall
CENTOGENE
Comunicaciones corporativas
Press@centogene.com
Lennart Streibel
CENTOGENE
Relaciones con los inversores
IR@centogene.com
