ROSTOCK, ALEMANHA, 27 de maio de 2026, — Crown LiquidationCo NV. em liquidação (OTC: CNTGF) (anteriormente Centogene NV) (o “Empresa“), anunciou hoje que a negociação de suas ações ordinárias (“Ações Ordinárias”) no mercado OTC deixou de existir, com data de vigência (“Data de entrada em vigor”) de 27 de maio de 2026, e espera fazer uma distribuição antecipada de liquidação (uickering bij voorbaat) de aproximadamente $0,10006 por Ação Ordinária aos acionistas elegíveis e detentores de prêmios de ações adquiridos como parte do processo de liquidação da Companhia.
A Companhia pretende efetuar duas distribuições de liquidação, de forma proporcional, a todos os acionistas e detentores de participações societárias adquiridas, como se esses detentores possuíssem as Ações Ordinárias subjacentes a tais participações societárias na Data de Efetivação:
A Data de Efetivação é 27 de maio de 2026, data em que a negociação das Ações Ordinárias no mercado OTC (código de negociação: CNTGF) foi encerrada, conforme confirmado pela Autoridade Reguladora do Setor Financeiro (FINRA). A Data de Efetivação também é a data de registro para a Primeira Distribuição e a Segunda Distribuição. Somente os acionistas e os detentores de ações com direitos adquiridos até o fechamento do expediente na Data de Efetivação terão direito a receber tais distribuições. A Companhia coordenou com a FINRA e o OTC Markets Group em relação ao encerramento da negociação das Ações Ordinárias e está trabalhando com seu agente de transferência, Equiniti Trust Company, LLC (“Equinito”), para facilitar o processo de distribuição da Primeira Distribuição e da Segunda Distribuição (se houver). A Companhia ressalta que, como princípio geral, após a cessação da negociação das Ações Ordinárias, qualquer transferência de Ações Ordinárias exigirá uma escritura pública de transferência, nos termos da lei holandesa, para ser válida.
Os acionistas que detêm suas Ações Ordinárias por meio de uma corretora, representante ou outro intermediário financeiro devem contatar sua corretora, representante ou outro intermediário financeiro para obter mais informações sobre o cronograma e os procedimentos da Primeira Distribuição e da Segunda Distribuição (se houver). Com relação à Primeira Distribuição, a Companhia e a Equiniti, como agente de transferência, entrarão em contato com os acionistas elegíveis para fornecer mais detalhes sobre os próximos passos, incluindo instruções de pagamento e formulários aplicáveis.
Após o pagamento da Primeira Distribuição, a Empresa pretende apresentar suas contas de liquidação e plano de distribuição no Registro Comercial Holandês e no endereço da sede da Empresa, e o Liquidante providenciará a publicação de tal apresentação em um jornal diário holandês de circulação nacional, de acordo com os requisitos pertinentes da legislação holandesa. Os credores poderão apresentar oposição a essas contas de liquidação no prazo de dois (2) meses após a publicação. Caso não haja oposição de credores em tempo hábil e de acordo com a legislação holandesa, o Liquidante procederá com a Segunda Distribuição (se houver) de acordo com as contas de liquidação e o plano de distribuição.
Recomenda-se aos investidores que leiam atentamente e na íntegra os materiais disponibilizados publicamente em relação à Assembleia Geral Extraordinária realizada em 4 de dezembro de 2024 e o formulário 6-K arquivado em 13 de novembro de 2024, pois contêm informações importantes sobre a Companhia, sua liquidação e assuntos correlatos.
Na Assembleia Geral Extraordinária realizada em 4 de dezembro de 2024, a Companhia indicou que uma distribuição final de liquidação seria realizada após a conclusão do processo de liquidação e das formalidades associadas, conforme a legislação aplicável. Após nova análise pelo Liquidante e pelo Conselho Fiscal, a Companhia determinou que uma distribuição antecipada de liquidação, antes da conclusão formal do processo de liquidação (ou seja, a Primeira Distribuição), é apropriada e atende aos melhores interesses dos acionistas. Essa determinação reflete, entre outros fatores, a conclusão substancial das atividades de encerramento da Companhia, a avaliação dos passivos e obrigações remanescentes da Companhia e a disponibilidade prevista de liquidez suficiente para suportar uma distribuição antecipada, mantendo, ao mesmo tempo, reservas adequadas para os custos e contingências remanescentes previstos.
O liquidatário confirmou que, de acordo com as disposições aplicáveis da lei holandesa, a situação financeira da empresa justifica a realização da primeira distribuição.
Este comunicado não constitui uma oferta, nem uma solicitação de oferta, para comprar ou subscrever quaisquer títulos da Companhia. Este comunicado não se destina à divulgação, publicação ou distribuição, total ou parcial, direta ou indiretamente, em qualquer jurisdição em que tal divulgação, publicação ou distribuição seja ilegal.
Este comunicado de imprensa contém "declarações prospectivas" conforme definido pelas leis federais de valores mobiliários dos EUA. Declarações aqui contidas que não sejam claramente de natureza histórica são prospectivas, e palavras como "antecipar", "acreditar", "continuar", "esperar", "estimar", "pretender", "projetar", "planejar", "está destinado a", "potencial", "prever", "objetivo" e expressões semelhantes, bem como verbos no futuro ou no condicional, como "irá", "poderia", "deveria", "conseguiria", "talvez", "pode" e "pode", ou suas formas negativas, geralmente têm o objetivo de identificar declarações prospectivas. As declarações prospectivas podem incluir declarações sobre o montante de fundos (se houver) da Transação disponíveis para pagamento aos acionistas da Companhia em uma distribuição de liquidação, os planos da Companhia para dissolver, liquidar e suspender suas obrigações de divulgação de informações de acordo com as leis de valores mobiliários dos EUA e quaisquer premissas subjacentes a qualquer das afirmações anteriores. Tais declarações prospectivas envolvem riscos conhecidos e desconhecidos, incertezas e outros fatores importantes que podem fazer com que os resultados, o desempenho ou as conquistas reais da CENTOGENE sejam materialmente diferentes de quaisquer resultados, desempenho ou conquistas futuros expressos ou implícitos nessas declarações. Tais riscos e incertezas incluem, entre outros, (i) o resultado de quaisquer processos judiciais relacionados à Transação, a dissolução e liquidação da Companhia ou de suas subsidiárias ou de outra forma, (ii) fatores econômicos, comerciais e/ou competitivos que possam afetar adversamente a Companhia, (iii) condições econômicas e geopolíticas negativas e instabilidade e volatilidade nos mercados financeiros mundiais, (iv) possíveis mudanças na legislação, regulamentação e políticas governamentais atuais e propostas, (v) a capacidade da Companhia de otimizar o uso de caixa e (vi) a contínua conformidade da Companhia com as cláusulas contratuais vinculadas a instrumentos financeiros. Para obter mais informações sobre os riscos e incertezas que podem fazer com que os resultados reais sejam diferentes daqueles expressos nessas declarações prospectivas, bem como sobre os riscos relacionados aos negócios da CENTOGENE em geral, consulte os fatores de risco da CENTOGENE descritos no Formulário 20-F da CENTOGENE, arquivado em 15 de maio de 2024 junto à SEC, e em arquivamentos subsequentes junto à SEC. Quaisquer declarações prospectivas contidas neste comunicado à imprensa referem-se apenas à data deste documento, e a CENTOGENE se isenta especificamente de qualquer obrigação de atualizar qualquer declaração prospectiva, seja como resultado de novas informações, eventos futuros ou outros fatores.
Arquivo da Comissão de Valores Mobiliários dos EUA
Aviso de convocação com notas explicativas – AGE 2024.pdf
