13 de novembro de 2024
CAMBRIDGE, Massachusetts, ROSTOCK, Alemanha e BERLIM, 13 de novembro de 2024 (GLOBE NEWSWIRE) – A Centogene NV (OTC: CNTGF) (“CENTOGENE” ou a “Empresa”), parceira essencial em ciências da vida para respostas baseadas em dados em doenças raras e neurodegenerativas, anunciou hoje a conclusão de seu processo de revisão estratégica e a celebração de um Contrato de Compra e Venda de Ações (“SPA”), por meio do qual suas subsidiárias operacionais serão vendidas para uma afiliada da Charme Capital Partners Limited (“Charme”), uma empresa de private equity pan-europeia, pelo valor de EUR 8.717.906,80. Em conexão com a transação, a Centogene GmbH receberá financiamento, garantido por contas a receber da Arábia Saudita, de sua joint venture saudita Genomics Innovations Company Limited (Lifera Omics) (a “JV”), para garantir liquidez até a data de fechamento, e a Empresa será liberada de todas as obrigações existentes com seu credor sênior garantido, Oxford Finance LLC (“Oxford”). A conclusão da transação de venda está prevista para o primeiro trimestre de 2025.
O Conselho de Administração e o Conselho Fiscal da Companhia, com base na recomendação do Comitê de Transações totalmente independente da Companhia, aprovaram e recomendam unanimemente aos acionistas a transação proposta, por acreditarem que ela atende aos melhores interesses da CENTOGENE, de seus acionistas e demais partes interessadas, e que criará sustentabilidade para os negócios e sua missão.
Destaques da transação
- A transação proposta é resultado de um extenso processo de revisão de alternativas estratégicas anunciado pela empresa em fevereiro de 2024 e espera-se que cause o mínimo de transtorno aos clientes da CENTOGENE, reforce o compromisso com a qualidade e o serviço e fomente a inovação contínua em benefício dos pacientes.
- A empresa firmou contratos definitivos com a Charme para a venda da participação da 100% na Centogene GmbH, única subsidiária operacional da CENTOGENE, de determinados créditos intercompanhia e da assunção do empréstimo concedido pela Oxford à empresa, pelo valor de € 8.717.906,80. A Charme também pretende injetar capital adicional na Centogene GmbH na conclusão da transação, o qual será utilizado para o reequilíbrio financeiro da empresa e para promover o crescimento estratégico.
- O preço de compra agregado representa um prêmio de até aproximadamente 25% em relação ao preço de fechamento por ação da NV de Centogene em 12 de novembro de 2024, o último dia de negociação antes do anúncio da transação proposta, e um prêmio de até aproximadamente 19% em relação ao preço médio ponderado por volume de fechamento por ação nos 60 dias anteriores a 12 de novembro de 2024, inclusive, de USD 0,17.
- A Companhia convocará uma Assembleia Geral Extraordinária (“AGE”) em dezembro de 2024, relacionada à transação proposta. O Conselho de Administração e o Conselho Fiscal da Companhia recomendam, por unanimidade, que os acionistas votem a favor das resoluções a serem propostas na AGE.
- Os três acionistas de longa data (diretos ou indiretos) da Companhia, Deutsche Private Equity DPE, TVM Capital e Care Ventures, bem como todos os Diretores Executivos da Centogene NV, comprometeram-se irrevogavelmente, nos termos e condições habituais, a votar com suas respectivas ações da Companhia a favor das resoluções. Juntos, esses votos representam aproximadamente 57% das ações em circulação da Companhia.
- A transação proposta deverá ser concluída no primeiro trimestre de 2025, sujeita ao cumprimento ou à dispensa de certas condições, incluindo (1) o cumprimento de todos os requisitos regulatórios na Arábia Saudita, (2) a aprovação por maioria dos votos expressos na Assembleia Geral Extraordinária, (3) a celebração e efetivação dos contratos de transferência para a Centogene GmbH de todas as participações societárias e comerciais da Companhia na joint venture, (4) a assunção, pela afiliada da Charme, de todos os direitos, obrigações e passivos da Companhia nos termos do Contrato de Empréstimo Conversível existente entre a Companhia e a Pharmaceutical Investment Company e (5) a celebração e efetivação de uma alteração e reformulação do Contrato de Empréstimo e Garantia existente da Companhia com a Oxford, por meio da qual a afiliada da Charme se tornará parte do Contrato de Empréstimo e Garantia e a Companhia será exonerada de todos os direitos, obrigações e passivos nele previstos.
- Para garantir liquidez operacional durante todo o processo de transação, a joint venture concordou em fornecer à Centogene GmbH financiamento, garantido por contas a receber na Arábia Saudita, para lhe proporcionar liquidez até a data de fechamento.
Liquidação e Distribuição aos Acionistas
Após a conclusão da transação proposta, a Centogene NV e suas subsidiárias remanescentes (Centogene Switzerland AG e CentoSafe BV) deixarão de operar. A empresa pretende liquidar essas subsidiárias remanescentes e propor aos seus acionistas, em Assembleia Geral Extraordinária, a dissolução e liquidação da empresa, em conformidade com as leis da Holanda e seus documentos constitutivos. Posteriormente, a empresa pretende suspender suas obrigações de divulgação de informações nos termos da Lei de Valores Mobiliários dos EUA (Securities and Exchange Commission) e seus títulos deixarão de ser negociados no mercado de balcão (OTC).
Prevê-se que a Companhia realize uma distribuição de liquidação aos seus acionistas de até $0,20 por ação, embora o valor exato da distribuição possa ser inferior a $0,20 por ação, dependendo do resultado do processo de liquidação, incluindo os custos operacionais da Companhia até a sua conclusão. A data exata de registro e pagamento da distribuição de liquidação dependerá do processo de liquidação e será comunicada pela Companhia em seu site oportunamente.
Próxima Assembleia Geral Extraordinária
A Companhia convidará os acionistas para sua Assembleia Geral Extraordinária (AGE) relativa à transação e à liquidação em dezembro de 2024 e disponibilizará aos acionistas determinados materiais adicionais relacionados a essa assembleia. A Companhia apresentará o Formulário 6-K à Comissão de Valores Mobiliários dos EUA (SEC) referente à transação em 13 de novembro de 2024.
Recomenda-se aos investidores que leiam atentamente e na íntegra os materiais disponibilizados aos acionistas em relação à Assembleia Geral Extraordinária e o Formulário 6-K, quando estes estiverem disponíveis, pois contêm informações importantes sobre a empresa, a transação proposta e assuntos correlatos.
Este comunicado não constitui uma oferta, nem uma solicitação de oferta, para comprar ou subscrever quaisquer títulos da Centogene NV. Este comunicado não se destina à divulgação, publicação ou distribuição, total ou parcial, direta ou indiretamente, em qualquer jurisdição em que tal divulgação, publicação ou distribuição seja ilegal.
Sobre a CENTOGENE
A missão da CENTOGENE é fornecer respostas transformadoras e baseadas em dados para pacientes, médicos e empresas farmacêuticas no que diz respeito a doenças raras e neurodegenerativas. Integramos tecnologias multiômicas ao Biobanco CENTOGENE, oferecendo análises dimensionais para orientar a próxima geração da medicina de precisão. Nossa abordagem exclusiva possibilita diagnósticos rápidos e confiáveis para pacientes, apoia uma compreensão mais precisa dos estados da doença por parte dos médicos e acelera e reduz os riscos da descoberta, desenvolvimento e comercialização de medicamentos direcionados.
Desde a nossa fundação em 2006, a CENTOGENE oferece diagnósticos rápidos e confiáveis, construindo uma rede de aproximadamente 30.000 médicos ativos. Nossos laboratórios de referência multiômica certificados pela ISO, CAP e CLIA, na Alemanha, utilizam conjuntos de dados fenômicos, genômicos, transcriptômicos, epigenômicos, proteômicos e metabolômicos. Esses dados são armazenados em nosso Biobanco CENTOGENE, com mais de 850.000 pacientes representados por mais de 120 países altamente diversos, dos quais mais de 701.000 são de ascendência não europeia. Até o momento, o Biobanco CENTOGENE contribuiu para a geração de novos conhecimentos para mais de 300 publicações revisadas por pares.
Ao traduzir nossos dados e experiência em insights tangíveis, apoiamos mais de 50 colaborações com parceiros da indústria farmacêutica. Juntos, aceleramos e reduzimos os riscos da descoberta, desenvolvimento e comercialização de medicamentos em áreas como triagem de alvos e fármacos, desenvolvimento clínico, acesso e expansão de mercado, além de oferecermos Licenças de Biodados e Relatórios de Insights da CENTOGENE para possibilitar um mundo livre de todas as doenças raras e neurodegenerativas.
Para saber mais sobre nossos produtos, projetos em desenvolvimento e propósito centrado no paciente, visite [link]. www.centogene.com e siga-nos em LinkedIn.
Declarações prospectivas
Este comunicado de imprensa contém "declarações prospectivas" conforme definido pelas leis federais de valores mobiliários dos EUA. Declarações aqui contidas que não sejam claramente de natureza histórica são prospectivas, e palavras como "antecipar", "acreditar", "continuar", "esperar", "estimar", "pretender", "projetar", "planejar", "está destinado a", "potencial", "prever", "objetivo" e expressões semelhantes, bem como verbos no futuro ou no condicional, como "irá", "poderia", "deveria", "conseguiria", "talvez", "pode" e "pode", ou suas formas negativas, geralmente têm o objetivo de identificar declarações prospectivas. As declarações prospectivas podem incluir declarações relativas ao cronograma previsto para o fechamento da transação proposta, à capacidade das partes de concluir a transação proposta considerando as diversas condições de fechamento, à suficiência do financiamento fornecido pelo contrato de empréstimo de curto prazo para financiar a Companhia até a data de fechamento da transação proposta, ao montante de fundos (se houver) da transação proposta disponível para pagamento aos acionistas da Companhia em uma distribuição de liquidação, aos planos da Companhia de dissolver, liquidar e suspender suas obrigações de divulgação de informações de acordo com as leis de valores mobiliários dos EUA e a quaisquer premissas subjacentes a qualquer das afirmações anteriores. Tais declarações prospectivas envolvem riscos conhecidos e desconhecidos, incertezas e outros fatores importantes que podem fazer com que os resultados, o desempenho ou as conquistas reais da CENTOGENE sejam materialmente diferentes de quaisquer resultados, desempenho ou conquistas futuros expressos ou implícitos nas declarações prospectivas. Tais riscos e incertezas incluem, entre outros: (i) o risco de que a transação proposta não seja concluída em tempo hábil ou não seja concluída de forma alguma, o que pode afetar negativamente os negócios e as perspectivas da Companhia; (ii) incertezas quanto ao prazo para a consumação da transação proposta e a possível falha em satisfazer as condições para a sua consumação, incluindo a obtenção das aprovações necessárias dos acionistas e dos órgãos reguladores; (iii) a transação proposta pode envolver custos, passivos ou atrasos inesperados; (iv) o efeito do anúncio, da pendência ou da conclusão da transação proposta sobre a capacidade da Companhia de reter e contratar pessoal-chave e manter relacionamentos com clientes, fornecedores e outros com quem a Companhia faz negócios, ou sobre os resultados operacionais e os negócios da Companhia em geral; (v) os negócios da Companhia podem sofrer como resultado da incerteza em torno da transação proposta e da interrupção da atenção da administração devido à transação proposta; (vi) o resultado de quaisquer processos judiciais relacionados à transação proposta ou de outra forma; (vii) a Companhia pode ser afetada negativamente por outros fatores econômicos, comerciais e/ou competitivos; (viii) o (ix) ocorrência de qualquer evento, mudança ou outras circunstâncias que possam levar à rescisão do Contrato de Compra e Venda de Ações (SPA) e da transação proposta; (x) restrições durante a pendência da transação proposta que possam impactar a capacidade da Companhia de buscar determinadas oportunidades de negócios; (xi) condições econômicas e geopolíticas negativas, bem como instabilidade e volatilidade nos mercados financeiros mundiais; (xii) possíveis mudanças na legislação, regulamentação e políticas governamentais atuais e propostas; (xii) a capacidade da Companhia de otimizar o uso de caixa; (xiiii) a contínua conformidade da Companhia com as cláusulas contratuais vinculadas a instrumentos financeiros; (xiv) a necessidade de financiamento adicional da Companhia; e (xv) a capacidade da Companhia de continuar operando. Para obter mais informações sobre os riscos e incertezas que podem fazer com que os resultados reais sejam diferentes daqueles expressos nessas declarações prospectivas, bem como sobre os riscos relacionados aos negócios da CENTOGENE em geral, consulte os fatores de risco da CENTOGENE descritos no Formulário 20-F da CENTOGENE, arquivado em 15 de maio de 2024 junto à SEC, e em arquivamentos subsequentes junto à SEC. Quaisquer declarações prospectivas contidas neste comunicado de imprensa referem-se apenas à data deste documento, e a CENTOGENE expressamente se exime de qualquer obrigação de atualizar qualquer declaração prospectiva, seja em decorrência de novas informações, eventos futuros ou outros fatores.
CONTATOS
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